广州酒家集团股份有限公司 广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场写字楼 第 12 层（自编层第 13 层）全层单元 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街 2 号 618 室 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票 *** 、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国 *** 、其他 *** 部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-1 之一节 重大事项提示 一、股份锁定及持股意向承诺 发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不 *** 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。在发行人上市后的 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的发行人股票的 锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。锁定期届 满后两年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发 行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末其持有的发行人股份 数量的 10%。拟减持发行人股份的，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告， 并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国 *** 及上海证券交易所等相关规 定办理。 发行人 181 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不 *** 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在发行人任职期间 每年 *** 的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不 *** 其所持有的发行人股份。在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的 发行人股票的锁定期自动延长 6 个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调 整。锁定期届满后，将通过合法方式进行减持。在锁定期届满后两年内减持发行 人股份的，其减持价格不低于发行价。上述承诺不因职务变更或离职而改变或导 致无效。 经广东省国资委《关于广州酒家集团股份有限公司国有股权管理方案暨国有 股划转社保基金的批复》（粤国资函[2015]440 号）批复同意，并根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）相关 规定，发行人本次首次公开发行并上市后，转由社保基金会持有的发行人国有股， 全国社保基金会承继原国有股东广州市国资委的禁售期义务。 1-2-2 二、关于股价稳定预案的承诺 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审 计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度 末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则发行 人及其控股股东、公司董事及高级管理人员承诺启动稳定股价措施。具体措施包 括： （一）启动条件和程序 1、预警条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于 最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投 资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并 在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连 续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时，将停止实施股 价稳定措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总 额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，或单次回购股份数量不低于回购 1-2-3 时股份公司股本的 1%。连续 12 个月内公司回购股份数量不超过回购时公司股本 的 5%，且单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50%。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布 不符合上市条件。 （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国 *** 认可的其他方式。 2、控股股东稳定股价的具体措施 当下列条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司无法实施回购股票，或公司 虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司 最近一期经审计的每股净资产”之条件；且（2）控股股东增持公司股票不会致使 公司将不满足法定上市条件。 控股股东在符合上市公司国有股东股票交易相关规定的前提下，按照公司关 于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方 式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会 计年度从公司分得的现金股利的 30%，连续 12 个月内控股股东增持股份数量不 超过增持时公司股本的 5%，且连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超 过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 100%。 3、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当下列条件发生时，在公司领取薪酬且届时在任的公司董事（不包括独立董 事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性 文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）在控股股东增持公司股 票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 1-2-4 高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件；并且（2）在公司任职并领取薪 酬的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 有增持义务的公司董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体实施方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中 竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金 总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 20%（税后）。公司董事、高级管 理人员连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得 薪酬的 100%（税后）。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因稳定 股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 4、控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员以及其他董事，应在审 议公司稳定股价方案的相关股东大会及/或董事会上，对相关议案以其所拥有的表 决票全部投赞成票 公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关 义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守预案 并签署相关承诺。 （三）未能履行预案要求的约束措施 如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资 者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。股东大会对替代方案进行审议前， 公司应通过接听投资者 *** 、公司公共邮箱、 *** 平台、召开投资者见面会等多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 如控股股东广州市国资委未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案， 公司应当扣减之后拟发放予控股股东的现金股利，直至扣减金额累计达到等额于 控股股东应用于履行增持公司股票义务之资金总额。 如董事、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，公 司应当从自未能履行预案约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的 20%，直 至累计扣减金额达到等额于相关当事人应用于履行增持公司股票义务之资金总 额。 1-2-5 三、回购承诺 发行人承诺：如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 公司将在证券监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并 于 5 个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 发行人控股股东、实际控制人广州市国资委承诺：如公司招股意向书被相关 监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响，将在证券监管部门作出上述认定时，依法 购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于 5 个交易日内启动 购回程序，购回价格为购回时的公司股票市场价格。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的 承诺 （一）发行人相关承诺 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东相关承诺 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除 外。 （四）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构承诺 若本保荐机构为发行人首次公开发行股票 *** 、出具的文件有虚假记载、误 1-2-6 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 如因本所为发行人首次公开发行股票 *** 、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者的损失。 3、发行人会计师承诺 本所为发行人首次公开发行股票事宜 *** 、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍 将通过公司现有业务产生收入和利润实现。本次发行后公司股本增加，公司每股 收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期 回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对 外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报， 充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、加强市场开拓，完善销售 *** 目前，公司已经逐渐建立起包括实体门店渠道、电子商务渠道的全渠道分销 体系，为客户提供便捷的消费体验。公司将在现有渠道发展的基础上，继续现有 市场 *** 布局，将公司产品向国内外广大消费者推广。同时，公司积极运用新媒 体拓宽 *** 销售平台，推动公司食品业务及餐饮业务从传统营销向 *** 营销转型。 公司将把电子商务作为重要营销平台之一，通过线上销售平台，积极与线下门店 互动，提升公司品牌的市场影响力，实现公司主营业务的快速增长。 2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署募集资金监管协议，按 照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批 1-2-7 手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督， 以确保募集资金的有效管理和使用。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目均围绕于食品制造和餐饮主营业务。“广州酒家 集团利口福食品有限公司食品生产基地（广州）扩建项目”将新增食品制造业务 产能，缓解产能瓶颈对公司发展的制约。“广州酒家集团利口福食品有限公司食 品零售 *** 项目”拟在广州、深圳等地建设 230 家直营店，通过完善和优化公司 食品零售 *** ，加强公司食品业务的市场竞争力。“广州酒家集团股份有限公司 电子商务平台扩建项目” 将完善公司销售渠道、实现线上线下协同发展。“广州 酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”拟在广州、深圳建设 4 家餐饮店，发 展大众精品餐饮，扩大品牌影响力。“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研 发中心建设项目”建立研发中心，大力进行技术创新，巩固公司在行业内的技术 研发优势。本次募投项目预期效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投 项目的建设，提高股东回报。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据 *** 《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草 案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利 润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。 综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 填补股东回报。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施 1-2-8 的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）董事、高级管理人员相关承诺 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 如下： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采 用其他方式损害公司利益。 2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束。 3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公 司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计 划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 六、本次发行前未分配利润的处理 2015 年 6 月 19 日，公司 2015 年之一次临时股东大会审议通过了《关于在首 次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，本次发 行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按股权比例共同享有。 七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如 下： （一）股利分配原则：公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资 回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 （二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司 正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证 公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出 1-2-9 事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现 金分红所占比例应达到80%。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现 金分红所占比例应达到40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现 金分红所占比例应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、股票股利分配的条件：在确保更低现金分红比例的条件下，公司在经营状 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在确保更低现金分红比例的条件下，提出股 票股利分配预案。 根据发行人 2015 年之一次临时股东大会审议通过的《股东未来三年分红回报 规划》，上市后未来三年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意 公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 在确保更低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 1-2-10 可以在确保更低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时 在召开股东大会时，公司应当提供股东大会 *** 投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 *** 和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立 董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对 利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，该次股东大会应同时采用 *** 投票方式召开。 公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见本招股意向书 “第十五章 股利分配政策”及“第十二章 管理层讨论与分析”之“八、股东未 来分红回报规划”。 八、财务报告审计截止日后主要经营情况 立信审阅了公司财务报表，包括 2017 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2017 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权 益变动表以及财务报表附注，并出具了审阅报告（信会师报字[2017]第 ZC10533 号），审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审 阅单位财务状况、经营成果和现金流量。” 公司财务报告审计截止日后经营状况良好。2017 年 1-3 月，公司实现营业收 入 38,501.70 万元，较上年同期增长 21.30%。2017 年 1-3 月，公司归属于母公司 股东的净利润为 2,685.28 万元，较上年同期增长 71.82%；扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为 2,675.48 万元，较上年同期增长 70.80%。公司在“第 十二章 管理层讨论与分析 ”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营情况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 财务报告审计截止日后，公司整体经营情况良好，公司经营模式、主要原材 1-2-11 料采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供 应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同 期相比未发生重大变化。 截至招股意向书签署日，公司经营状况良好，所处行业内外环境未发生重大 不利变化，预计公司 2017 年 1-6 月营业收入为 6.6 亿元-6.9 亿元，较上年同期增 长 13.52%-18.68%；预计 2017 年 1-6 月净利润为 3,600-3,900 万元，较上年同期增 长 29.37%-40.16%；预计 2017 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为 3,250-3,550 万元，较上年同期增长 25.14%-36.69%。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）食品安全风险 作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造和餐饮行业对食品安全要 求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增 强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全 监督及质量控制要求越来越高，《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共 和国食品安全法》、《关于加强食品安全工作的决定》（国发[2012]20号）、《食 品安全管理体系-餐饮业要求》、《食品安全管理体系-速冻方便食品生产企业要 求》、《食品安全管理体系-肉及肉制品生产企业要求》、《月饼国家标准》、《速 冻面米制品国家标准》、《食品添加剂使用标准》、《速冻食品生产管理规范》 等法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费 者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。如果公司本身质量 控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不 利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可 能面临处罚或赔偿等情形。 经销模式下，公司对经销商及饼屋加盟店进行了食品安全责任的管控及责任 划分，如果出现经销商及饼屋加盟店未遵守相关规定导致的食品安全事件，将对 公司的品牌和经营产生负面影响。食品制造和餐饮行业生产链条长、管理环节多， 公司无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生，一旦食品 安全事件发生，将对公司的品牌和经营产生负面影响，公司面临一定的食品安全 风险。 1-2-12 （二）区域市场经营风险 报告期，公司食品制造业务和餐饮业务主要集中在广东地区。2014-2016 年， 公司广东省内主营业务销售收入占同期销售收入的比例分别为 89.31%、89.08%、 89.41%。同时，截至目前，公司餐饮业务拥有的 15 家直营店、1 家参股经营店及 1 家加盟店均位于广州市。因此，公司主营业务集中于区域市场经营的特征十分 明显。近年来公司来自于广东省内的销售收入整体持续增长，未来如果广东省内 经济发展水平放缓或居民消费意愿发生较大变化，而公司省外市场拓展未达到预 期，则公司将面临区域市场经营相对集中带来的业绩增长放缓或下滑风险。 （三）消费习惯变化引致的业务风险 2012 年以来，中央积极倡导反腐倡廉，限制“三公消费”，厉行勤俭节约。 受规范“三公消费”政策影响，国内公务团购、高端礼盒等消费需求都受到不同 程度的影响，国内公务宴请、商务宴请等高端餐饮消费增长相对缓慢。报告期， 公司食品制造业务和餐饮服务主要定位于大众消费。其中，公司月饼产品均价不 高，而餐饮业务门店平均消费水平居于广州市中端价位。因此，公司月饼产品和 餐饮服务不属于受中央政策影响较大的高价月饼和高端餐饮范畴。而且，随着政 府严控“三公消费”，家庭化消费的趋势日益明显，面向大众居民消费的食品业 和餐饮业发展良好。但是，在国家政策影响下，节令性消费、礼节性消费需求受 到抑制，月饼的团购业务和部分餐饮门店业务还是受到一定影响。未来，如果公 司不能及时针对中央政策变化制定应对营销策略、调整月饼营销策略、开拓家庭 消费客户，公司的月饼销售和餐饮业务将会受到不利影响。 （四）单一产品重大依赖风险 2014-2016 年，月饼系列产品贡献的销售收入分别占公司主营业务收入 44.61%、44.49%和 41.99%，贡献的毛利分别占公司主营业务毛利的 52.35%、 53.19%和 49.75%，为公司最重要的收入和利润来源。因此，未来如果市场发生变 化，月饼销售价格下降或月饼类产品发生滞销，将对公司经营业绩造成不利影响， 公司存在单一产品重大依赖风险。 （五）市场竞争激烈的风险 报告期，公司食品制造业中的月饼销售收入占公司营业收入的比例较高，是 公司盈利的重要来源。近年来，市场上不同的月饼品牌层出不穷，月饼的种类亦 1-2-13 是品种繁多。除广式、苏式等传统月饼外，各月饼厂家纷纷推出了冰皮月饼、巧 克力月饼、冰淇淋月饼、奶黄月饼等新口味月饼。月饼的销售渠道也从传统的商 超、副食品商场向电商、社区店扩展。随着人口老龄化以及年轻一代对新品种、 新事物的不断尝试和探索，月饼行业在产品更新换代和营销渠道方面的竞争日趋 激烈。虽然公司推出了主要针对年轻消费群体的冰皮月饼、咖啡月饼、玫瑰花月 饼等新产品，也设立了电商平台尝试新的销售渠道并取得了良好的效果，但是如 果公司未来产品品种未能及时更新以符合消费者口味，或向新渠道的转换不及时， 则公司将面临市场竞争风险加剧从而导致经营业绩下降的风险。 同时，餐饮行业进入门槛相对不高，餐饮产品模仿性和替代性较强，市场竞 争也较为激烈。近年来，伴随餐饮企业的发展，国内大型餐饮企业集团和连锁餐 饮企业依靠其规模优势和规范管理进行迅速扩张，国内餐饮市场竞争日趋激烈。 伴随中国的经济的持续发展，国外特色餐饮不断进入国内市场，加剧了国内餐饮 市场的竞争程度。与此相比，广州酒家餐饮业务相对专注于广州本地餐饮市场， 若公司不能有效扩大广州酒家品牌的市场地位、稳定并扩大市场份额，公司将会 在未来日趋加剧的市场竞争中处于不利的竞争地位。 （六）经营业绩季节性波动的风险 报告期，月饼业务是公司重要的收入和利润来源。中秋月饼作为我国传统的 应节食品，其消费具有明显的季节性，行业产品销售旺季一般在第三季度。受此 影响，公司存在经营业绩季节性波动的风险。2014-2016 年，公司下半年主营业 务收入占全年主营业务收入总额的比例分别为 70.37%、70.13%、70.34%，公司下 半年经营收入远高于上半年。总体看，公司销售收入和现金流量呈现一定的季节 性波动特征，公司生产经营面临季节性波动风险。 （七）原材料价格上涨的风险 原材料成本是本公司生产成本的重要组成部分，2014-2016 年，公司食品制 造业务原材料成本分别占生产成本 76.80%、78.02%及 78.46%，公司餐饮业务原 材料成本分别占生产成本的 89.23%、90.29%及 91.22%。公司从事食品制造业和 餐饮业所需的主要原材料为农产品和农副产品，关联的上 *** 业主要有蔬菜种植、 畜牧业、水产业、粮油加工等种植、养殖行业和农副产品加工行业。近年来，国 内外部分农产品、农副产品的市场价格存在一定波动，公司存在因原材料价格上 1-2-14 涨而导致利润下降的风险。 1-2-15 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 本次公开发行股票的数量不超过 5,000 万股， 发行股数、占发行后总股本的比例 不低于本次发行后公司总股本的 10.00%。本次 发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格 人民币[ ]元 2.67 元/股（按经审计的 2016 年 12 月 31 日归 发行前每股净资产 属母公司所有者权益除以本次发行前股本计 算） [ ]元（按经审计的 2016 年 12 月 31 日归属母 发行后每股净资产 公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金 净额之和除以本次发行后总股本计算） [ ]倍（计算口径：每股收益按照 2016 年度经 发行市盈率 审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算） [ ]倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后 发行市净率 每股净资产计算） 网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社 发行方式 会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证 监会认可的其他发行方式。 符合资格的网下投资者和已开立上海证券账户 发行对象 并符合条件的境内自然人、法人等投资者，但 国家法律法规禁止者除外。 承销方式 余股包销 预计募集资金总额 [ ]万元 预计募集资金净额 [ ]万元 发行费用概算 4,427.00 万元，各项费用均为不含税金额 本次发行费用预计共需 4,427.00 万元，具体明细如下： 承销及保荐费用 3,125.47 万元 审计验资费用 432.08 万元 1-2-16 律师费用 301.81 万元 用于本次发行的信息披露费用 470.00 万元 发行手续费及材料 *** 费 97.64 万元 1-2-17 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称 广州酒家集团股份有限公司 英文名称 GUANGZHOURESTAURANTGROUPCO.,LTD. 注册资本 353,996,184 元 法定代表人 徐伟兵 成立日期 1992 年 5 月 11 日 广州市荔湾区中山七路 50 号西门口广场写字楼第 12 层（自 住所 编层第 13 层）全层单元 邮政编码 510170 *** 020-81388138 传真号码 020-81380611 互联网网址 www.gzr.com.cn 电子信箱 gzr@gzjjjt.com 二、发行人设立及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 公司系经广州市国资委《关于广州酒家企业集团有限公司改制问题的批复》 （穗国资批[2008]71 号）批准，由广酒有限吸收合并原文昌公司、滨江西公司、 体育东公司后整体变更设立的股份有限公司。 经广州市国资委《关于广州酒家企业集团有限公司整体变更设立股份有限公 司折股方案的批复》（穗国资批[2009]19 号）批准，广州市国资委和 182 名自然 人作为发起人，以广酒有限截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 176,998,092.41 元按 1:1 的比例折为面值 1 元的人民币普通股 176,998,092 股，整 体变更设立广州酒家集团股份有限公司，差额部分 0.41 元计入股份公司资本公积。 2009 年 2 月 23 日，公司召开了创立大会暨 2009 年之一次股东大会，并于 2009 年 3 月 23 日在广州市工商局登记注册，领取了注册号为 4401011102540 的《企业 法人营业执照》，注册资本为 176,998,092 元。 1-2-18 2009 年 4 月 3 日，广东省国资委以《关于广州酒家集团股份有限公司（筹） 国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2009]179 号）对公司的国有股权管理方案 进行了批复。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为广州市国资委和 182 名自然人。广州市国资委于 2005 年 2 月 2 日成立，由广州市人民 *** 授权履行出资人职责，负责监督管理广州市属经营性 国有资产。各发起人发起设立时的基本情况如下： 序 持有的股份 名称/姓名 持股比例 身份证号 住所 号 数（股） 1 广州市国资委 278,488,960 78.6700% - 广州市越秀区 2 温祈福 7,851,078 2.2178% 44010319390514XXXX 广州市越秀区 3 林杏绮 4,828,678 1.3640% 44010319551023XXXX 广州市海珠区 4 黄振华 4,687,440 1.3242% 44010519450122XXXX 广州市白云区 5 周玉珍 4,492,420 1.2691% 44010319471117XXXX 广州市荔湾区 6 丘国安 4,166,586 1.1770% 44010319580823XXXX 广州市荔湾区 7 吴家威 4,166,586 1.1770% 44010419650801XXXX 广州市越秀区 8 梁梓程 4,153,650 1.1734% 44010319500430XXXX 广州市荔湾区 9 冯永强 3,781,666 1.0683% 44010319570401XXXX 广州市荔湾区 10 徐美莲 3,702,500 1.0459% 44010519491005XXXX 广州市荔湾区 11 蔡桂珍 3,036,030 0.8576% 44010319450107XXXX 广州市白云区 12 何兆强 1,953,364 0.5518% 44010319630813XXXX 广州市越秀区 13 卢佩华 1,558,878 0.4404% 44010519540202XXXX 广州市海珠区 14 邵景超 900,364 0.2543% 44010319650829XXXX 广州市海珠区 15 梁焕枝 801,968 0.2265% 44010319530731XXXX 广州市荔湾区 16 徐伟兵 798,282 0.2255% 44010519701110XXXX 广州市海珠区 17 王安诚 766,304 0.2165% 44010519640628XXXX 广州市海珠区 18 何笑芳 704,962 0.1991% 44010519581013XXXX 广州市海珠区 19 成树明 704,458 0.1990% 44010419581031XXXX 广州市越秀区 20 蔡福 700,934 0.1980% 44010319440908XXXX 广州市海珠区 21 张丽冰 668,794 0.1889% 44010319590119XXXX 广州市荔湾区 22 熊浩森 659,042 0.1862% 44010519460724XXXX 广州市海珠区 23 陈雪芳 656,206 0.1854% 44010519531214XXXX 广州市海珠区 1-2-19 序 持有的股份 名称/姓名 持股比例 身份证号 住所 号 数（股） 24 郭伟雄 617,202 0.1744% 44010719690808XXXX 广州市荔湾区 25 赵利平 587,370 0.1659% 44010319710815XXXX 广州市越秀区 26 覃保南 577,620 0.1632% 44011119530508XXXX 广州市白云区 27 蔡洁容 548,018 0.1548% 44010219540710XXXX 广州市海珠区 28 何伟晖 547,788 0.1547% 44010519720531XXXX 广州市海珠区 29 陈慧贞 527,938 0.1491% 44010319540405XXXX 广州市海珠区 30 董珩 486,900 0.1375% 44010519540704XXXX 广州市白云区 31 李国英 423,922 0.1198% 44010519540609XXXX 广州市荔湾区 32 温敬星 423,692 0.1197% 44010519531224XXXX 广州市海珠区 33 唐炳权 418,642 0.1183% 44010419551009XXXX 广州市荔湾区 34 吴自贵 408,892 0.1155% 44010519510922XXXX 广州市荔湾区 35 丁明 399,140 0.1128% 44010319680126XXXX 广州市荔湾区 36 关振华 384,688 0.1087% 44010319630515XXXX 广州市荔湾区 37 梁家源 358,774 0.1013% 44010319671205XXXX 广州市荔湾区 38 何广健 325,254 0.0919% 44010519450210XXXX 广州市海珠区 39 苏绮华 292,042 0.0825% 44010419680926XXXX 广州市荔湾区 40 梁志高 285,672 0.0807% 44010319641205XXXX 广州市海珠区 41 蔡婉丽 272,604 0.0770% 44010519671015XXXX 广州市海珠区 42 冯绮文 272,604 0.0770% 44010319640509XXXX 广州市荔湾区 43 康志能 272,604 0.0770% 44010319571128XXXX 广州市海珠区 44 何耀宗 262,854 0.0743% 44010319560105XXXX 广州市天河区 45 庾祝先 262,854 0.0743% 44010319591008XXXX 广州市越秀区 46 何润伟 261,766 0.0739% 44010319600811XXXX 广州市荔湾区 47 区顺斌 253,102 0.0715% 44010319620506XXXX 广州市荔湾区 48 邓桂珍 246,668 0.0697% 44010319651106XXXX 广州市越秀区 49 杜恩樑 246,668 0.0697% 44010319500603XXXX 广州市海珠区 50 王顺美 242,264 0.0684% 44010319591115XXXX 广州市荔湾区 51 冯敬添 232,514 0.0657% 44010219571026XXXX 广州市海珠区 52 关顺昌 232,514 0.0657% 44010319540126XXXX 广州市海珠区 53 老汉全 232,514 0.0657% 44010319630422XXXX 广州市海珠区 54 梁润好 232,514 0.0657% 44010719630605XXXX 广州市荔湾区 55 潘永泰 232,514 0.0657% 44010319500809XXXX 广州市荔湾区 1-2-20 序 持有的股份 名称/姓名 持股比例 身份证号 住所 号 数（股） 56 吕锦嫦 214,196 0.0605% 44010319590926XXXX 广州市荔湾区 57 余少芳 214,196 0.0605% 44010319510127XXXX 广州市海珠区 58 陈笑鸿 207,086 0.0585% 44010519550612XXXX 广州市海珠区 59 卢爱华 194,012 0.0548% 44010319720505XXXX 广州市荔湾区 60 何健清 184,262 0.0521% 44010319661124XXXX 广州市越秀区 61 谭永安 174,510 0.0493% 44010319560705XXXX 广州市海珠区 62 叶艳萍 164,760 0.0465% 44010519710908XXXX 广州市荔湾区 63 廖锦强 155,008 0.0438% 44010319630614XXXX 广州市荔湾区 欧阳 64 155,008 0.0438% 44010319570313XXXX 广州市番禺区 玉远 65 吴少玲 155,008 0.0438% 44010519630307XXXX 广州市荔湾区 66 李喜今 136,010 0.0384% 44010319541025XXXX 广州市荔湾区 67 冯雪卿 126,258 0.0357% 44010419581213XXXX 广州市荔湾区 68 杨金玉 116,508 0.0329% 44011119530814XXXX 广州市荔湾区 69 郭丽华 107,260 0.0303% 44010319570406XXXX 广州市越秀区 70 慕容庆 106,756 0.0302% 44010319520924XXXX 广州市海珠区 71 张志荣 97,510 0.0275% 44010319490716XXXX 广州市荔湾区 72 黎明艳 97,006 0.0274% 44010519711206XXXX 广州市荔湾区 73 李杏娟 97,006 0.0274% 44010419581003XXXX 广州市海珠区 74 梁兆光 97,006 0.0274% 44010519521018XXXX 广州市荔湾区 75 陆汉 97,006 0.0274% 44010319650425XXXX 广州市荔湾区 76 何灶波 87,758 0.0248% 44010319500905XXXX 广州市白云区 77 董瑞珍 87,254 0.0246% 44010319611220XXXX 广州市海珠区 78 范秀玲 87,254 0.0246% 44010319670916XXXX 广州市越秀区 79 何焕群 87,254 0.0246% 44010719580628XXXX 广州市荔湾区 80 胡桂英 87,254 0.0246% 44010319591212XXXX 广州市荔湾区 81 黄佩好 87,254 0.0246% 44010419580403XXXX 广州市越秀区 82 李映霞 87,254 0.0246% 44010319620224XXXX 广州市荔湾区 83 潘剑华 87,254 0.0246% 44010319580605XXXX 广州市越秀区 84 彭秀琴 87,254 0.0246% 44010319580406XXXX 广州市越秀区 85 苏洁贞 87,254 0.0246% 44010319581219XXXX 广州市荔湾区 86 谭瑞英 87,254 0.0246% 44010319630830XXXX 广州市荔湾区 1-2-21 序 持有的股份 名称/姓名 持股比例 身份证号 住所 号 数（股） 87 徐秀卿 87,254 0.0246% 44010319550201XXXX 广州市越秀区 88 黄锡炎 78,008 0.0220% 44010419471005XXXX 广州市海珠区 89 蔡玉莲 77,504 0.0219% 44010319580826XXXX 广州市荔湾区 90 蔡肇达 77,504 0.0219% 44010319560129XXXX 广州市荔湾区 91 陈宝芝 77,504 0.0219% 44010319650412XXXX 广州市白云区 92 陈国华 77,504 0.0219% 44010519721009XXXX 广州市海珠区 93 陈锦财 77,504 0.0219% 44010319630828XXXX 广州市荔湾区 94 陈满华 77,504 0.0219% 44010519561119XXXX 广州市荔湾区 95 陈伟彪 77,504 0.0219% 44010419691124XXXX 广州市海珠区 96 崔伟平 77,504 0.0219% 44010319530402XXXX 广州市荔湾区 97 单秀莲 77,504 0.0219% 44010419671030XXXX 广州市荔湾区 98 邓惠光 77,504 0.0219% 44010419570211XXXX 广州市海珠区 99 范聘威 77,504 0.0219% 44010419590831XXXX 广州市荔湾区 100 顾月珍 77,504 0.0219% 44010219520930XXXX 广州市越秀区 101 关凤燕 77,504 0.0219% 44010319601026XXXX 广州市荔湾区 102 何汉球 77,504 0.0219% 44010419620622XXXX 广州市荔湾区 103 何兆良 77,504 0.0219% 44010319601008XXXX 广州市海珠区 104 何紫桃 77,504 0.0219% 44010319650624XXXX 广州市海珠区 105 黄建和 77,504 0.0219% 44010319540812XXXX 广州市白云区 106 黄洁贞 77,504 0.0219% 44010519540615XXXX 广州市海珠区 107 黄金凤 77,504 0.0219% 44010519660524XXXX 广州市越秀区 108 黄颖贤 77,504 0.0219% 44010319880522XXXX 广州市荔湾区 109 江翠凤 77,504 0.0219% 44010319630502XXXX 广州市白云区 110 金炎生 77,504 0.0219% 44010519691017XXXX 广州市海珠区 111 黎国新 77,504 0.0219% 44010319511101XXXX 广州市越秀区 112 黎惠莲 77,504 0.0219% 44010519620812XXXX 广州市海珠区 113 李锦华 77,504 0.0219% 44010219671020XXXX 广州市荔湾区 114 李瑞卿 77,504 0.0219% 44010319630525XXXX 广州市荔湾区 115 李兆民 77,504 0.0219% 44010419660802XXXX 广州市荔湾区 116 梁惠芳 77,504 0.0219% 44010319550425XXXX 广州市越秀区 117 梁兆镠 77,504 0.0219% 44010319480111XXXX 广州市荔湾区 118 林霭贞 77,504 0.0219% 44010419590225XXXX 广州市白云区 1-2-22 序 持有的股份 名称/姓名 持股比例 身份证号 住所 号 数（股） 119 龙启昌 77,504 0.0219% 44010319580315XXXX 广州市荔湾区 120 萨筱娟 77,504 0.0219% 44010419630914XXXX 广州市荔湾区 121 唐锦荣 77,504 0.0219% 44010519571203XXXX 广州市海珠区 122 韦兴顺 77,504 0.0219% 44011119720313XXXX 广州市荔湾区 123 文炽权 77,504 0.0219% 44010219510908XXXX 广州市越秀区 124 夏卫棉 77,504 0.0219% 44010519710128XXXX 广州市荔湾区 125 冼绍霖 77,504 0.0219% 44010519540420XXXX 广州市荔湾区 126 谢沛明 77,504 0.0219% 44010219571029XXXX 广州市海珠区 127 谢永宽 77,504 0.0219% 44010419610120XXXX 广州市越秀区 128 曾永添 77,504 0.0219% 44010319750420XXXX 广州市荔湾区 129 张少红 77,504 0.0219% 44010319570730XXXX 广州市荔湾区 130 郑忠智 77,504 0.0219% 44010319751103XXXX 广州市海珠区 131 周锦富 77,504 0.0219% 44010219411201XXXX 广州市越秀区 132 朱丽娟 77,504 0.0219% 44010319630517XXXX 广州市荔湾区 133 朱伟强 77,504 0.0219% 44010319621107XXXX 广州市荔湾区 134 潘振辉 58,506 0.0165% 44010519760807XXXX 广州市海珠区 135 梁少娴 48,754 0.0138% 44010319540627XXXX 广州市荔湾区 136 梁霭瑜 29,252 0.0083% 44010319510126XXXX 广州市荔湾区 137 何家驹 29,252 0.0083% 44011119470309XXXX 广州市白云区 138 黄少华 29,252 0.0083% 44010319680723XXXX 广州市越秀区 139 姜小文 29,252 0.0083% 44010319550709XXXX 广州市越秀区 140 凌康 29,252 0.0083% 44010419550728XXXX 广州市海珠区 141 唐惠卿 29,252 0.0083% 44010519520921XXXX 广州市海珠区 142 许惠明 29,252 0.0083% 44010219530709XXXX 广州市海珠区 143 张丽珍 29,252 0.0083% 44010519540316XXXX 广州市越秀区 144 冯丽珍 19,502 0.0055% 44010319671229XXXX 广州市海珠区 145 何玉琼 19,502 0.0055% 44010319580522XXXX 广州市海珠区 146 赖宝贞 19,502 0.0055% 44010219510503XXXX 广州市荔湾区 147 梁就宽 19,502 0.0055% 44010419520508XXXX 广州市海珠区 148 林志忠 19,502 0.0055% 44010519481210XXXX 广州市海珠区 149 刘润屏 19,502 0.0055% 44010719470723XXXX 广州市海珠区 150 罗庆辉 19,502 0.0055% 44010419480820XXXX 广州市海珠区 1-2-23 序 持有的股份 名称/姓名 持股比例 身份证号 住所 号 数（股） 151 汤耀平 19,502 0.0055% 44010419470723XXXX 广州市海珠区 152 汪焕洋 19,502 0.0055% 44010619540205XXXX 广州市荔湾区 153 魏红云 19,502 0.0055% 44010319680714XXXX 广州市海珠区 154 温弍秧 19,502 0.0055% 44010419501003XXXX 广州市荔湾区 155 吴超华 19,502 0.0055% 44010219561010XXXX 广州市海珠区 156 伍健华 19,502 0.0055% 44010419700711XXXX 广州市荔湾区 157 于绍辉 19,502 0.0055% 44010319700109XXXX 广州市白云区 158 余翠鸣 19,502 0.0055% 44010419570207XXXX 广州市白云区 159 张劲 19,502 0.0055% 44010319720224XXXX 广州市荔湾区 160 郑明坤 19,502 0.0055% 44010519581208XXXX 广州市海珠区 161 陈惠娟 9,750 0.0028% 44011119580503XXXX 广州市越秀区 162 陈建雄 9,750 0.0028% 44010419661001XXXX 广州市荔湾区 163 陈炎华 9,750 0.0028% 44010319580824XXXX 广州市海珠区 164 顾月兰 9,750 0.0028% 44010219570712XXXX 广州市荔湾区 165 关瑜琨 9,750 0.0028% 44010419560619XXXX 广州市海珠区 166 何国安 9,750 0.0028% 44010319620716XXXX 广州市荔湾区 167 霍玉珍 9,750 0.0028% 44010419591102XXXX 广州市越秀区 168 黎焕爱 9,750 0.0028% 44010219571021XXXX 广州市荔湾区 169 黎江帆 9,750 0.0028% 46000219751030XXXX 广州市天河区 170 李锦瑛 9,750 0.0028% 44010419570802XXXX 广州市荔湾区 171 李就欢 9,750 0.0028% 44010319571218XXXX 广州市荔湾区 172 李三妹 9,750 0.0028% 44010419750222XXXX 广州市越秀区 173 李少娟 9,750 0.0028% 44010519531016XXXX 广州市荔湾区 174 廖德荣 9,750 0.0028% 44010319571116XXXX 广州市荔湾区 175 林洁镛 9,750 0.0028% 44010319530621XXXX 广州市荔湾区 176 林世纲 9,750 0.0028% 44010319590401XXXX 广州市荔湾区 177 刘剑雄 9,750 0.0028% 44010219540420XXXX 广州市天河区 178 卢妙琼 9,750 0.0028% 44010319550513XXXX 广州市荔湾区 179 区杏女 9,750 0.0028% 44010319561023XXXX 广州市海珠区 180 阮应东 9,750 0.0028% 44010319721028XXXX 广州市荔湾区 181 谢成雄 9,750 0.0028% 44011119650706XXXX 广州市海珠区 182 杨爱萍 9,750 0.0028% 44010519521109XXXX 广州市海珠区 1-2-24 序 持有的股份 名称/姓名 持股比例 身份证号 住所 号 数（股） 合计 353,996,184 100% - - 三、发行人股本情况 （一）发行人股本及锁定情况 本次公开发行股票的数量不超过 5,000 万股，不低于本次发行后公司总股本 的 10%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。关于本次发行前公 司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“之一节 重大事项提示”之“一、股 份锁定及持股意向承诺”。 （二）持股数量及比例 1、发起人 公司发起人为广州市国资委和 182 名自然人。广州市国资委于 2005 年 2 月 2 日成立，由广州市人民 *** 授权履行出资人职责，负责监督管理广州市属经营性 国有资产。公司前 10 名发起人情况如下： 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例 1 广州市国资委 278,488,960 78.6700% 2 温祈福 7,851,078 2.2178% 3 林杏绮 4,828,678 1.3640% 4 黄振华 4,687,440 1.3242% 5 周玉珍 4,492,420 1.2691% 6 丘国安 4,166,586 1.1770% 7 吴家威 4,166,586 1.1770% 8 梁梓程 4,153,650 1.1734% 9 冯永强 3,781,666 1.0683% 10 徐美莲 3,702,500 1.0459% 合计 320,319,564 90.4867% 2、前十名股东情况 本次发行前，发行人股东前十名股东情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、发行人股本情况”之“（二）持股数量及比例”之“1、 发起人”。 1-2-25 3、前十名自然人股东情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 1 温祈福 7,851,078 2.2178 2 林杏绮 4,828,678 1.3640 3 黄振华 4,687,440 1.3242 4 周玉珍 4,492,420 1.2691 5 丘国安 4,166,586 1.1770 6 吴家威 4,166,586 1.1770 7 梁梓程 4,153,650 1.1734 8 冯永强 3,781,666 1.0683 9 徐美莲 3,702,500 1.0459 10 蔡桂珍 3,036,030 0.8576 合计 44,866,634 12.6743 4、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况 本次发行前，广州市国资委持有公司 278,488,960 股，持股比例 78.67%，股 份性质为国家股。除此之外，发行人股东中无国有法人股股东、外资股股东持股 情况。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股意向书摘要签署之日，公司股东间的关联关系及各自持股比例如 下： 1、温祈福先生与罗庆辉先生为亲属关系，分别持有公司股份 7,851,078 股和 19,502 股，持股比例分别为 2.2178%和 0.0055%； 2、何兆强先生与于绍辉先生为亲属关系，分别持有公司股份 1,953,364 股和 19,502 股，持股比例分别为 0.5518%和 0.0055%； 3、关振华先生与梁润好女士为配偶关系，分别持有公司股份 384,688 股和 232,514 股，持股比例分别为 0.1087%和 0.0657%； 4、区顺斌先生与萨筱娟女士为配偶关系、与区杏女女士为亲属关系，三人分 别持有公司股份 253,102 股、77,504 股和 9,750 股，持股比例分别为 0.0715%、 0.0219%和 0.0028%； 5、潘剑华先生与李瑞卿女士为配偶关系，分别持有公司股份 87,254 股和 1-2-26 77,504 股，持股比例分别为 0.0246%和 0.0219%； 6、关凤燕女士与梁霭瑜女士为亲属关系，分别持有公司股份 77,504 股和 29,252 股，持股比例分别为 0.0219%和 0.0083%； 7、黄洁贞女士与林志忠先生为配偶关系，分别持有公司股份 77,504 股和 19,502 股，持股比例分别为 0.0219%和 0.0055%； 8、林霭贞女士与张劲先生为亲属关系，分别持有公司股份 77,504 股和 19,502 股，持股比例分别为 0.0219%和 0.0055%； 9、林洁镛女士与林世纲先生为亲属关系，分别持有公司股份 9,750 股和 9,750 股，持股比例分别为 0.0028%和 0.0028%。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人的主营业务及设立以来变化情况 公司主营业务分两大板块，分别为食品制造业务板块及餐饮业务板块，并以 食品制造业务为主。自设立以来，公司一直从事食品制造业务及餐饮服务，主营 业务和主要产品（服务）未发生重大变化。 （二）主要产品（服务）及用途 公司是国内大型的食品制造和餐饮服务集团，主营食品制造业和餐饮业务。 食品制造业务方面，公司拥有大型食品生产加工基地，主要生产“利口福”品牌 的月饼、速冻食品、腊味食品以及西点、酥饼等食品。截至目前，公司拥有饼屋 直营店 114 家、饼屋加盟店 44 家。餐饮服务方面，公司采用连锁经营模式，主要 提供以粤菜和广式点心为主的餐饮服务。截至目前，公司拥有文昌店、滨江西店、 体育东店、东山店、江畔红楼店、白云新城店、珠江国际大厦店、临江大道店、 逸景店、南昆山店、环市东店、公益路店、西西地简餐、昌岗中店、黄埔大道店 15 餐饮直营店、1 家参股经营店黄埔店以及 1 家餐饮加盟店同福中店。 （三）销售和服务模式 公司主营业务主要包括餐饮业务和食品制造，以食品制造业务为主。报告期， 公司食品制造业务采用直销、经销、代销和代加工四种模式，以直营、经销为主， 大力发展食品产业。同时，公司餐饮业务以直营模式为主，弘扬中华饮食文化， 1-2-27 推动大众餐饮产业发展。总体来看，公司销售和服务模式以直销、经销为主，报 告期，公司直销、经销模式实现的收入占公司销售收入的 80%以上。 （四）主要原材料 公司食品制造业务的主要原材料包括禽蛋、莲子、白糖、粮油、冻猪肉及其 他配料，能源主要为柴油、电、天然气；餐饮业务的主要原材料包括海河鲜、肉 类、禽类、蔬果、粮油及调料等，能源主要为水、电、天然气等。 （五）发行人在行业中的地位 1、竞争地位 广州酒家利口福月饼是广式月饼的知名品牌，经中国食品工业协会面包糕饼 专业委员会认定多年产销量位居全国三甲，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 月饼的产销量位居全国同行业之首，并曾被评为“中国名牌产品”、“中国月饼第 一家”、“国饼十佳”、“中国烘焙更具竞争力十大品牌”等。广州酒家利口福月饼 多年一直以其精良的品质和优质的服务获得了广大消费者的喜爱，在同行业有着 举足轻重的竞争地位。 公司餐饮业务主要经营粤菜以及广式点心，“广州酒家”品牌已经成为粤菜 的典型代表，“粤菜烹饪技艺”已入选广州市第四批市级非物质文化遗产名录， 曾作为 2010 年第 16 届亚运会（含亚残运会）的中标供应商，在亚运会的多处独 立竞赛场馆为各国代表队及工作人员提供餐食和茶点。公司是中国饭店协会、广 东省餐饮服务行业协会和广州老字号协会的副会长单位，位列 2011 中国特色餐饮 50 强品牌第 4 名，在粤菜集中的广州地区，以其品牌效应形成了同档次餐饮企业 中较强的竞争优势地位，连续多年被广东省餐饮服务行业协会评为广东餐饮 50 强。 2、主要竞争优势 （1）品牌优势 食品制造业务方面，公司拥有“利口福”、“秋之风”等一系列高知名度品 牌。“利口福”品牌被评为“广州市著名商标”及“广东省著名商标”，主要用 于公司生产的月饼、速冻食品等产品，“利口福”月饼被国家质量监督检验检疫 总局认定为“中国名牌产品”。“秋之风”品牌取意于广州谚语“秋风起，食腊 1-2-28 味”，用于公司生产的腊味等产品，被评为“广州市著名商标”及“广东省著名 商标”。 餐饮业务方面，作为提供传统粤菜餐饮服务的老字号酒家，“广州酒家”品 牌在餐饮业消费群体中具有很高的认知度，被评为广州市著名商标、广东省著名 商标、中国驰名商标，并以“粤菜烹饪技艺”入选广州市第四批市级非物质文化 遗产名录。公司先后获得“中华老字号”、“国际餐饮名店”、“国际中餐名店”、 “中华餐饮名店”、“全国十佳酒家”、“中国餐饮百强企业”、“中国餐饮业 著名品牌”、“全国十佳中华老字号餐饮品牌”、“中国十大餐饮品牌企业”、 “‘食在广州’品牌代表店”、“中国饭店业粤菜创新知名品牌”、“中国粤菜 名店”等多项荣誉称号，在历届世界性、全国性及地区性的烹饪大赛中，公司屡 获大奖；公司文昌店、滨江西店、体育东店、黄埔店被评为“国家特级酒家”。 （2）多业态联动发展优势 多年以来，广州酒家一直坚持实施食品餐饮一体化多业态经营。公司充分利 用在餐饮服务业积累的品牌优势、技术优势和渠道优势，延伸产业链，开展标准 化、规范化、工业化的食品制造业务。公司采用中央源头采购、集中初级加工、 机器设备辅助生产、统一物流配送为链条的工业化生产模式，有效地应对原材料、 人工成本等投入要素价格不断上升的冲击。同时，公司拥有“广州酒家”、“利 口福”、“秋之风”等多个知名品牌。公司利用多品牌多业态优势，采取连锁经 营模式，快速占领不同细分市场，可以更大限度地满足消费者多元化的食品及餐 饮服务需求。近年来，公司营业收入保持持续增长，形成了食品制造业务为主的、 多业态并存的发展格局，多业态联动发展优势明显。 （3）全渠道分销体系优势 目前，公司已经逐渐建立起包括实体门店渠道、经销商渠道、电子商务渠道 的全渠道销售体系，为客户提供便捷的消费体验，极大提高了交易速度和数量。 公司利用全渠道销售体系，有效拓展实体商圈、线上虚拟商圈和移动微渠道商圈， 深度优化品牌资源、客户资源，实现产品跨区域、24 小时销售。 2012 年起，公司建立电子商务渠道，主要负责通过互联网渠道销售利口福公 司生产的食品。近年来，公司电商业务飞速发展。2012 年，电商初创时期，全年 销售收入为 302.71 万元，占同期公司主营业务收入的 0.23%。2016 年，公司电商 1-2-29 销售收入达 13,303.93 万元，占同期公司主营业务收入的 6.97%。随着广州酒家 对电子商务平台扶持力度的加大，以及募投项目电商平台扩建项目的实施，公司 电商业务将获得更多的人才、设备技术、财力等资源，将为公司全渠道销售体系 发挥更大作用提供良好支撑。 （4）技术研发优势 公司历来重视产品创新及研发，制定了一系列研发及激励机制。公司在本部 及下属公司分别设置了研发部门，共有研发人员 120 人，研发小组 13 个。公司拥 有 1 名全国技术能手，1 名中国烹饪大师，4 名广东烹饪名师，5 名高级点心师或 高级厨师，5 名点心师或厨师。为鼓励研发人员不断创新，公司将研发人员的收 入与研发成果直接挂钩，保证研发人员的研发动力。为保证研发人员的持续创新 能力，公司重视对研发人员的进修学习和培训，使公司的研发人员能够及时掌握 行业变化和技术进步的最新动态。此外，公司在加强自身研发能力的同时，也非 常注重同外界的技术交流，吸取行业内的领先技术。公司的研发项目获得国家科 学技术部“国家科技支撑计划课题预算拨款”、广东省财政厅“省部产学研合作 示范基地和创新平台项目经费”、广州市科技局“广式传统食品的绿色加工与稳 态化生产新技术”、广州市科技和信息化局和广州市财政局“广式焙烤制品的缓 控复合膜气相保鲜关键技术专款”等 *** 补贴。总体而言，公司具备较强的技术 研发优势。 （5）质量控制优势 广州酒家将食品安全视为企业生命线，对食品安全高度重视，全面推行 6S 管理，公司子公司利口福公司下设专门的食品安全部全面负责食品安全工作，公 司以先进的生产设备，科学的 *** 工艺，以及严格的管理制度，构成了强大的食 品安全管理体系。 公司秉承全员参与，规范管理，确保产品质量安全的质量方针，对产品采购、 生产加工、监控、贮存，销售、售后服务等过程进行严格的控制。公司建立了严 格的采购控制程序，对原材料进行及时严格的抽样、检验和实验，建立过程和产 品的监测与测量控制程序，并对产品实现过程持续满足其预定目的的能力进行确 认，对生产所用原料、生产的半成品和成品进行监视和测量。同时，公司建立了 严格的关键控制点判定程序，对公司产品形成过程中各危害发生点危害风险程度 1-2-30 进行评价与控制。此外，公司还建立了生产过程控制程序、纠正预防措施控制程 序、检验管理程序、不合格品管理程序、产品召回控制程序等，保证产品符合质 量安全要求，保证消费者的安全。公司获得了 ISO9001 国家质量体系认证，生产 的产品也都通过了 QS 认证。因此，公司质量控制优势较为突出。 （6）管理优势 公司食品制造及餐饮业务均采取连锁经营模式。作为连锁经营企业，公司在 服务流程、店面管理、产品生产等可以进行复制的环节进行标准化管理，同时在 菜品研发、食品制造研发方面鼓励创新、个性化、多样化发展，既保证了公司的 管理质量及规模扩张，又保证了公司的产品创新及发展活力。公司制定了《服务 培训手册》、《技术规范手册》、《食品安全管理工作手册》、《质量手册》等 一系列规章制度，将标准化管理深入到每个环节。同时，公司拥有一支具有高度 执行力的管理团队，通过对每一个管理细节的落实保证了公司的持续稳健发展。 五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产账面价值合计 26,383.06 万元，固定 资产综合成新率为 52.64%。公司固定资产主要为房屋建筑、机器设备和运输设备 等。 （二）主要无形资产 1、商标 截至招股意向书摘要签署日，公司拥有 103 项注册商标，其中，国内（含港 澳台）商标注册 94 项，国外商标 9 项。 2、专利 截至招股意向书摘要签署日，公司拥有 24 项专利技术，其中，发明专利 2 项，实用新型专利 15 项，外观设计专利 7 项。 1-2-31 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 公司的控股股东、实际控制人为广州市国资委，其主要职能为代表国家履行 出资人职责，不实际从事经营业务。公司与控股股东、实际控制人广州市国资委 及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期，公司向关联公司黄埔公司销售月饼等商品、收取商标使用费以及向 广州弘鼎销售月饼等商品，以市场价格定价，具体情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年 关联交易 占营 占营 占营 关联方 金额 业收 金额 业收 金额 业收 类型 （元） 入的 （元） 入的 （元） 入的 比例 比例 比例 黄埔公司 商品销售 9,317,433.22 0.48% 8,845,500.80 0.51% 7,943,242.50 0.51% 黄埔公司 商标使用费 264,050.77 0.01% 273,136.79 0.02% 259,206.94 0.02% 广州弘鼎 商品销售 4,257,822.36 0.22% 274,948.48 0.02% - - 报告期，公司向关联公司广州弘鼎销售采购商品，以市场价格定价，具体情 况如下： 2016 年 2015 年 2014 年 关联交易 占营业 关联方 金额 占营业成 金额 金额 占营业成 类型 成本的 （元） 本的比例 （元） （元） 本的比例 比例 广州弘鼎 商品采购 478,871.82 0.02% - - - - 此外，报告期，公司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬。2016 年情况详 见本招股意向书“第九章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、 收入情况”。 上述关联交易均按照《公司章程》等制度履行了必要的决策程序。 2、偶发性关联交易 报告期内，公司未发生偶发性关联交易事项。 1-2-32 3、关联方应收应付款项余额 报告期内，公司与广州弘鼎之间应收应付款项如下： 单位：元 关联方 项目名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 广州弘鼎 应收账款 74,094.67 - - 广州弘鼎 应付账款 345,692.31 - - 4、独立董事对关联交易发表的意见 针对 2014-2016 年度发生的关联交易，公司独立董事发表了独立意见：公司 2014-2016 年度发生的所有关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，符合公 司发展的需要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确 定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立 第三方的价格，不存在损害公司及股东利益情形，不存在通过关联交易操纵利润 的情形。 5、关联交易对财务和经营的影响 公司报告期与关联方发生的关联交易，不存在损害公司及其他股东利益的情 况。 七、发行人董事、监事和高级管理人员 1-2-33 2016 年 与公司 持公司 性 出生 任期起止 从公司领 的其他 姓名 职务 简要经历 *** 情况 股份 别 时间 日期 薪情况 利益关 （股） （万元） 系 大学学历，华南理工大学 EMBA，二级点心师。曾任滨江 西公司总经理、本公司总经理助理，曾荣获“广州市劳动 模范”、“广东省食品行业领军人物”、“广东省食品安 董事 1970 2016.9.2- 全管理优秀企业家”、“2013 年度广东省食品行业市场 徐伟兵 长、总 男 无 67.53 798,282 无 年 2018.5.21 开拓先进个人”等荣誉称号，曾荣获“中国焙烤食品糖制 经理 品产业突出贡献奖”等奖项。现任公司董事长、总经理、 党委副书记，兼任食品经营公司执行董事，利口福公司董 事长，营销公司董事长。 大学学历。曾任广州市经济委员会监察室调研员、广州市 1956 2015.5.22- 国资委监察室主任。现任公司董事、党委副书记、纪委书 楚延林 董事 男 无 65.73 0 无 年 2018.5.21 记，并兼任利口福公司董事、营销公司监事、沈阳公司监 事会主席。 董事、 1965 2015.5.22- 大学学历。曾任广酒有限副总经理、董事。现任公司董事、 吴家威 副总经 男 无 65.64 4,166,586 无 年 2018.5.21 副总经理，并兼任利口福公司、营销公司、沈阳公司董事。 理 1-2-34 广东广信君达律师事务 所合伙人会议联席主 席、高级合伙人、律师， 研究生学历，律师。曾任广东民族学院教师、广东广信君 兼任广州珠江钢琴股份 达律师事务所主任、广州市律师协会副会长、执行会长。 有限公司独立董事、广 现任公司独立董事，并任广东广信君达律师事务所合伙人 新信息产业股份有限公 独立董 1961 2015.5.22- 会议联席主席、高级合伙人、律师，兼任广州珠江钢琴股 司独立董事、广州南沙 王晓华 男 5.00 无 无 事 年 2018.5.21 份有限公司独立董事、广新信息产业股份有限公司独立董 围垦开发公司外部董 事、广州南沙围垦开发公司外部董事、广东省政协常委、 事、广东省政协常委、 广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省证券期货业协 广东省法官检察官遴选 会监事、广州市人民 *** 法律咨询专家。 委员会委员、广东省证 券期货业协会监事、广 州市人民 *** 法律咨询 专家。 工商管理硕士，高级会计师、中国注册会计师、中国注册 独立董 1951 2015.5.22- 税务师。曾任立信羊城会计师事务所有限公司副主任会计 王润培 男 无 5.00 无 无 事 年 2018.5.21 师。现任公司独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合 伙）合伙人。 大专学历。曾任广州味精食品厂副厂长、广州奥桑味精食 品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团公司董事、总 经理、广州珠江啤酒集团公司董事、总经理、广州医药集 独立董 1953 2015.5.22- 杨荣明 男 团有限公司董事长。现任公司独立董事，并兼任广州国资 无 5.00 无 无 事 年 2018.5.21 发展集团有限公司外部董事、广州万宝集团有限公司外部 董事、中国人民政治协商会议第十二届广州市委员会委 员。 1-2-35 研究生学历，注册会计师。曾任职广州期货交易所结算部、 独立董 1967 2015.5.22- 广东广发期货清算公司电脑部、广东天华华粤会计师事务 刘映红 女 无 5.00 无 无 事 年 2018.5.21 所有限公司。现任公司独立董事，并任广东中天粤会计师 事务所有限公司常务副所长。 在职研究生学历，会计师。曾任广州市交通局审计处主任 科员、广州市交通委员会财务处副处长、广州市人民 *** 广州市国资委市属国有 1966 2015.5.22- 吉力 监事 男 机关财务结算中心主任。现任本公司监事会主席，并任广 企业监事会工作办公室 无 无 无 年 2018.5.21 州市国资委市属国有企业监事会工作办公室外派监事会 外派监事会主席 主席。 大学学历。曾任万宝家电公司总经理助理兼办公室主任、 党支部书记、广州市经济委员会法规处科员、广州市国资 广州市国资委市属国有 1956 2015.5.22- 高兆祥 监事 男 委办公室主任科员、副调研员。现任本公司监事，并任广 企业监事会工作办公室 无 无 无 年 2018.5.21 州市国资委市属国有企业监事会工作办公室外派专职监 外派专职监事 事。 大学学历，高级政工师。曾任广酒有限团委书记、办公室 1969 2015.5.22- 郭伟雄 监事 男 副主任。现任本公司党委办主任、纪委副书记、工会主席、 无 62.05 617,202 无 年 2018.5.21 监察室主任、职工监事，并兼任黄埔公司监事。 大学学历，高级政工师。曾任广州酒 家吉祥有限公司总 副总经 1957 2015.5.22- 冯永强 男 经理，广酒有限董事、副总经理。现任公司副总经理，并 无 65.73 3,781,666 无 理 年 2018.5.21 兼任利口福公司监事会主席，沈阳公司董事。 大学学历，会计师。曾任华凌（广州）电器有限公司财务 副总经 部经理、经营管理部经理，华凌集团有限公司会计核算经 理、董 1970 2015.5.22- 理，广州药业股份有限公司财务部经理、审计部经理，广 李立令 男 无 65.73 无 无 事会秘 年 2018.5.21 酒有限总经理助理、财务总监。现任公司副总经理、董事 书 会秘书，并兼任利口福公司总经理、营销公司董事、电子 商务公司总经理、沈阳公司监事。 1-2-36 大学学历，助理经济师。曾任广酒有限办公室副主任，本 副总经 1971 2015.5.22- 赵利平 男 公司 办公室主任、市场部经理、总经理助理。现任公司 无 62.05 587,370 无 理 年 2018.5.21 副总经理。 大学学历，中级会计师。曾任广东羊城会计师事务所有限 财务总 1975 2016.8.12 公司项目经理，本公司财务部经理，广东华联建设投资管 卢加 女 无 28.79 无 无 监 年 2018.5.21 理股份有限公司财务总监，本公司财务副总监。现任公司 财务总监。 1-2-37 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 本次股票发行前，广州市国资委持有本公司股份 278,488,960 股，持股比例为 78.67%，是公司的控股股东、实际控制人。广州市国资委系经广州市 *** 授权代 表国家履行出资人职责的 *** 机构，负责监管市属经营性国有资产（不含金融性 国有资产和市 *** 特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）合并会计报表 ①合并资产负债表 单位：元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 733,564,106.25 612,914,637.81 497,899,362.50 应收票据 400,000.00 - - 应收账款 63,468,952.69 56,668,917.71 47,748,428.93 预付款项 1,640,119.89 1,541,419.39 1,306,600.25 其他应收款 12,773,985.60 9,713,743.94 6,780,756.21 存货 117,119,236.52 104,042,600.84 75,665,012.77 其他流动资产 5,751,790.48 - - 流动资产合计 934,718,191.43 784,881,319.69 629,400,160.66 非流动资产： 可供出售金融资产 4,000,000.00 1,000,000.00 - 长期股权投资 778,028.30 2,802,077.38 2,742,391.78 投资性房地产 14,812,143.28 15,417,463.24 16,022,783.20 固定资产 263,830,582.98 243,954,612.61 235,683,710.11 在建工程 12,329,905.83 10,963,232.54 2,541,961.28 无形资产 23,334,327.71 24,002,359.18 24,922,184.14 长期待摊费用 62,427,112.64 61,008,199.07 43,104,769.98 递延所得税资产 8,467,410.07 6,865,238.99 12,182,716.36 其他非流动资产 3,538,019.95 7,743,979.43 5,353,771.64 非流动资产合计 393,517,530.76 373,757,162.44 342,554,288.49 1-2-38 资产总计 1,328,235,722.19 1,158,638,482.13 971,954,449.15 流动负债： 应付账款 111,637,136.78 82,996,804.54 81,284,264.28 预收款项 62,020,099.94 56,670,583.84 50,657,945.23 应付职工薪酬 46,541,656.85 41,581,353.80 34,558,570.65 应交税费 49,622,852.00 41,813,549.10 47,902,548.35 其他应付款 104,850,832.79 77,188,347.93 57,025,666.91 流动负债合计 374,672,578.36 300,250,639.21 271,428,995.42 非流动负债： 递延收益 2,734,978.33 3,526,666.66 1,032,666.66 非流动负债合计 2,734,978.33 3,526,666.66 1,032,666.66 负债合计 377,407,556.69 303,777,305.87 272,461,662.08 股东权益： 股本 353,996,184.00 353,996,184.00 176,998,092.00 资本公积 - 0.41 0.41 盈余公积 91,417,673.93 68,326,719.74 81,014,648.40 未分配利润 498,690,631.11 432,166,356.24 441,492,720.38 归属于母公司所有者权益合计 944,104,489.04 854,489,260.39 699,505,461.19 少数股东权益 6,723,676.46 371,915.87 -12,674.12 股东权益合计 950,828,165.50 854,861,176.26 699,492,787.07 负债和股东权益合计 1,328,235,722.19 1,158,638,482.13 971,954,449.15 ②合并利润表 单位：元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、营业总收入 1,936,060,509.85 1,736,544,614.59 1,555,284,920.88 其中：营业收入 1,936,060,509.85 1,736,544,614.59 1,555,284,920.88 二、营业总成本 1,587,759,118.36 1,434,097,658.67 1,260,943,815.68 其中：营业成本 911,030,167.12 828,143,436.97 731,049,091.48 税金及附加 30,093,894.95 38,692,721.44 36,257,898.30 销售费用 474,881,694.24 411,348,898.41 342,155,923.09 管理费用 176,855,461.55 160,844,198.35 153,403,828.45 财务费用 -8,618,394.19 -6,477,519.66 -4,878,062.66 1-2-39 资产减值损失 3,516,294.69 1,545,923.16 2,955,137.02 加：投资收益（损失以“-”号 2,419,308.82 2,194,042.73 2,134,357.13 填列） 其中：对联营企业和合营企 2,419,308.82 2,194,042.73 2,134,357.13 业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 350,720,700.31 304,640,998.65 296,475,462.33 加：营业外收入 7,712,222.40 8,684,976.19 1,620,759.71 减：营业外支出 3,710,201.97 1,307,087.52 802,782.50 其中：非流动资产处置损失 1,492,520.14 406,272.20 488,463.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号 354,722,720.74 312,018,887.32 297,293,439.54 填列） 减：所得税费用 88,943,839.50 80,431,356.73 73,741,003.85 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 265,778,881.24 231,587,530.59 223,552,435.69 其中：归属于母公司所有者的 266,715,969.55 234,632,940.60 225,035,109.81 净利润 少数股东损益 -937,088.31 -3,045,410.01 -1,482,674.12 （一）基本每股收益 0.75 0.66 0.64 （二）稀释每股收益 0.75 0.66 0.64 七、其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 265,778,881.24 231,587,530.59 223,552,435.69 其中：归属于母公司所有者的综 266,715,969.55 234,632,940.60 225,035,109.81 合收益总额 ③合并现金流量表 单位：元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,115,845,351.82 1,887,986,312.66 1,704,539,779.67 收到的税费返还 752,338.62 709,803.71 352,839.64 收到其他与经营活动有关的现金 32,945,318.20 33,634,633.42 20,373,482.45 经营活动现金流入小计 2,149,543,008.64 1,922,330,749.79 1,725,266,101.76 购买商品、接受劳务支付的现金 907,386,331.19 851,993,315.27 728,540,847.52 支付给职工以及为职工支付的现 364,696,360.59 323,169,856.38 284,252,536.61 金 支付的各项税费 248,723,065.63 243,903,076.18 241,653,453.01 支付其他与经营活动有关的现金 252,311,373.83 231,621,790.81 216,787,467.89 1-2-40 经营活动现金流出小计 1,773,117,131.24 1,650,688,038.64 1,471,234,305.03 经营活动产生的现金流量净额 376,425,877.40 271,642,711.15 254,031,796.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,000.00 - - 取得投资收益收到的现金 4,443,357.90 2,134,357.13 2,266,876.79 处置固定资产、无形资产和其他长 1,325.00 153,233.77 208,183.50 期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 4,494,682.90 2,287,590.90 2,475,060.29 购建固定资产、无形资产和其他长 82,293,599.86 81,695,885.34 30,140,387.02 期资产支付的现金 投资支付的现金 3,450,000.00 1,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 85,743,599.86 82,695,885.34 30,140,387.02 投资活动产生的现金流量净额 -81,248,916.96 -80,408,294.44 -27,665,326.73 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,470,600.00 3,430,000.00 1,470,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 2,470,600.00 3,430,000.00 1,470,000.00 到的现金 筹资活动现金流入小计 2,470,600.00 3,430,000.00 1,470,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 现金 筹资活动现金流出小计 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 筹资活动产生的现金流量净额 -174,527,492.00 -76,219,141.40 -131,278,569.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 - - - 影响 五、现金及现金等价物净增加额 120,649,468.44 115,015,275.31 95,087,901.00 加：期初现金及现金等价物余额 612,914,637.81 497,899,362.50 402,811,461.50 六、期末现金及现金等价物余额 733,564,106.25 612,914,637.81 497,899,362.50 （2）母公司会计报表 ①资产负债表 单位：元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 641,420,670.48 537,924,306.24 468,941,782.20 应收账款 6,838,577.50 6,318,465.24 4,567,940.74 预付款项 782,529.13 948,085.55 871,905.71 其他应收款 9,289,501.17 8,245,768.89 2,004,310.03 1-2-41 存货 10,227,898.54 6,884,115.41 4,628,187.45 其他流动资产 1,945,055.72 - - 流动资产合计 670,504,232.54 560,320,741.33 481,014,126.13 非流动资产： 长期股权投资 138,771,828.30 133,802,077.38 127,272,391.78 投资性房地产 14,812,143.28 15,417,463.24 16,022,783.20 固定资产 21,460,107.11 23,586,069.35 24,626,707.71 在建工程 2,697,494.25 665,374.55 - 无形资产 12,655,923.35 12,891,134.67 13,445,874.76 长期待摊费用 51,648,023.57 57,733,873.55 37,896,169.11 递延所得税资产 5,015,015.20 4,263,003.95 5,753,828.38 其他非流动资产 809,220.86 875,584.86 717,341.34 非流动资产合计 247,869,755.92 249,234,581.55 225,735,096.28 资产总计 918,373,988.46 809,555,322.88 706,749,222.41 流动负债： 应付账款 23,630,766.02 15,574,725.26 13,479,260.07 预收款项 37,409,246.41 35,063,622.20 33,228,028.75 应付职工薪酬 23,309,711.53 21,068,523.14 16,764,775.98 应交税费 7,371,613.61 6,120,189.03 4,399,642.91 其他应付款 118,112,828.33 77,126,375.49 147,398,452.92 流动负债合计 209,834,165.90 154,953,435.12 215,270,160.63 非流动负债： 递延收益 1,000,000.00 2,000,000.00 - 非流动负债合计 1,000,000.00 2,000,000.00 - 负债合计 210,834,165.90 156,953,435.12 215,270,160.63 股东权益： 股本 353,996,184.00 353,996,184.00 176,998,092.00 资本公积 0.41 0.41 0.41 盈余公积 91,520,322.42 68,326,719.74 81,014,648.40 未分配利润 262,023,315.73 230,278,983.61 233,466,320.97 股东权益合计 707,539,822.56 652,601,887.76 491,479,061.78 负债和股东权益合计 918,373,988.46 809,555,322.88 706,749,222.41 ②利润表 1-2-42 单位：元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、营业收入 643,806,923.32 578,193,482.54 501,907,845.39 减：营业成本 294,541,059.92 269,717,866.77 236,508,512.25 营业税金及附加 12,428,656.79 24,498,658.91 20,789,194.10 销售费用 192,696,596.91 159,617,852.49 132,105,772.70 管理费用 77,423,436.16 80,961,885.78 76,187,240.18 财务费用 -6,064,571.24 -5,220,029.47 -4,766,457.42 资产减值损失 1,822,781.83 4,452,940.86 606,280.48 加：投资收益（损失以“-”号填列） 177,577,840.11 203,271,216.35 165,597,674.14 其中：对联营企业和合营企业的投资收 2,419,308.82 2,194,042.73 2,134,357.13 益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 248,536,803.06 247,435,523.55 206,074,977.24 加：营业外收入 3,651,302.82 6,111,600.17 1,147,218.76 减：营业外支出 2,285,719.03 309,975.82 312,117.77 其中：非流动资产处置损失 98,471.52 81,603.65 190.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 249,902,386.85 253,237,147.90 206,910,078.23 减：所得税费用 17,966,360.05 12,465,180.52 10,244,962.16 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 231,936,026.80 240,771,967.38 196,665,116.07 （一）基本每股收益 0.66 0.68 0.56 （二）稀释每股收益 0.66 0.68 0.56 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 231,936,026.80 240,771,967.38 196,665,116.07 ③现金流量表 单位：元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 688,157,498.08 601,221,855.52 547,509,416.35 收到其他与经营活动有关的现金 2,288,275,983.56 2,202,462,486.74 2,056,387,282.61 经营活动现金流入小计 2,976,433,481.64 2,803,684,342.26 2,603,896,698.96 购买商品、接受劳务支付的现金 333,235,496.13 294,642,843.75 262,153,419.25 支付给职工以及为职工支付的现 153,193,595.67 135,465,888.16 111,008,975.04 金 支付的各项税费 44,684,456.08 44,073,504.24 42,548,409.84 1-2-43 支付其他与经营活动有关的现金 2,310,260,057.26 2,336,012,222.34 2,134,636,347.61 经营活动现金流出小计 2,841,373,605.14 2,810,194,458.49 2,550,347,151.74 经营活动产生的现金流量净额 135,059,876.50 -6,510,116.23 53,549,547.22 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益收到的现金 179,601,889.19 203,211,530.75 165,730,193.80 处置固定资产、无形资产和其他 325.00 800.00 400.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 - 2,000,000.00 - 的现金净额 投资活动现金流入小计 179,602,214.19 205,212,330.75 165,730,593.80 购建固定资产、无形资产和其他 27,173,834.45 39,050,549.08 4,517,654.31 长期资产支付的现金 投资支付的现金 6,993,800.00 11,020,000.00 1,530,000.00 投资活动现金流出小计 34,167,634.45 50,070,549.08 6,047,654.31 投资活动产生的现金流量净额 145,434,579.74 155,141,781.67 159,682,939.49 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 的现金 筹资活动现金流出小计 176,998,092.00 79,649,141.40 132,748,569.00 筹资活动产生的现金流量净额 -176,998,092.00 -79,649,141.40 -132,748,569.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 103,496,364.24 68,982,524.04 80,483,917.71 加：期初现金及现金等价物余额 537,924,306.24 468,941,782.20 388,457,864.49 六、期末现金及现金等价物余额 641,420,670.48 537,924,306.24 468,941,782.20 （二）报告期非经常性损益的具体内容 根据立信出具的公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益报告（信会师 报字[2017]第ZC10147号），报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除 非经常性损益后的净利润金额如下： 单位：元 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 非流动性资产处置损益，包括已计提 -1,478,101.40 -281,376.65 -352,921.54 资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的 *** 补助，但与公司 4,861,708.84 5,883,048.54 901,046.36 1-2-44 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的 *** 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和 618,412.99 1,776,216.78 269,852.39 支出 所得税影响额 -1,007,001.74 -2,055,344.12 -204,494.35 少数股东权益影响额 3,247.60 -7,557.09 -6,349.77 合 计 2,998,266.29 5,314,987.46 607,133.09 归属于母公司所有者的净利润 266,715,969.55 234,632,940.60 225,035,109.81 扣除非经常性损益后归属于母公司所 263,717,703.26 229,317,953.14 224,427,976.72 有者的净利润 非经常性损益净额占净利润的比重 1.12% 2.27% 0.27% （三）报告期主要财务指标 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 2.49 2.61 2.32 速动比率（倍） 2.18 2.27 2.04 资产负债率（母公司）（%） 22.96 19.39 30.46 无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权 0.10 0.11 0.16 等除外）占净资产的比例（%） 财务指标 2016 年 2015 年 2014 年 应收账款周转率（次） 28.01 28.57 28.12 存货周转率（次） 8.23 9.21 9.19 息税折旧摊销前利润（万元） 41,339.02 35,903.32 34,247.70 利息保障倍数 - - - 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.06 0.77 0.72 每股净现金流量（元） 0.34 0.32 0.27 根据中国 *** 《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每 股收益如下： 1-2-45 加权平均净资产 每股收益（元） 项 目 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2016 年 30.66% 0.75 0.75 归属于公司普通股 2015 年 30.46% 0.66 0.66 股东的净利润 2014 年 35.65% 0.64 0.64 2016 年 30.32% 0.74 0.74 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 2015 年 29.77% 0.65 0.65 股股东的净利润 2014 年 35.55% 0.63 0.63 （四）管理层分析与讨论 1、财务状况分析 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司资产总额也呈现逐年增长的趋势。 2014 年-2016 年各年末，公司资产总额分别为 97,195.44 万元、115,863.85 万元和 132,823.57 万元。2015 年末、2016 年末，公司资产总额分别同比增加 18,668.41 万元、16,959.72 万元，分别同比增长 19.21%、14.64%，主要原因为：公司 2015 年、2016 年经营业绩持续增长，分别实现净利润 23,158.75 万元、26,577.89 万元， 导致货币资金快速增长所致。 报告期内，公司总资产结构相对较为稳定。2014 年-2016 年各年末，公司流 动资产占比分别为 64.76%、67.74%和 70.37%。 报告期内，公司非流动负债占负债的比重较少，公司负债的变动主要受流动 负债的影响。其中，流动负债构成中，应付帐款、预收帐款、其他应付款等占比 较高。2014 年-2016 年各年末，公司负债总额分别为 27,246.17 万元、30,377.73 万元和 37,740.76 万元。 2014 年-2016 年各年末，公司流动比率、速动比率基本保持稳定。2014 年 -2016 年各年末，母公司资产负债率相对不高，表明公司财务结构较为稳健，长 期偿债风险较低。 2014 年-2016 年，伴随公司经营业绩的持续增长，公司息税折旧摊销前利润 也逐年增加，公司偿还利息能力较强。 2014 年-2016 年，公司应收账款周转率高于三全食品，但低于西安饮食、全 1-2-46 聚德、煌上煌和元祖股份，主要是因为：公司的产品结构、经营模式与同行业可 比上市公司存在差异。餐饮行业应收账款占资产的比重较食品制造业低，应收账 款周转能力较强，因此餐饮类上市公司应收账款周转率普遍较高。与此相比，以 食品制造为主营业务的三全食品，应收账款周转率明显低于以餐饮业务为主的同 行业可比上市公司，也低于公司水平。煌上煌的经营模式以连锁专卖店销售为 主，应收账款金额较小，应收账款周转率较高；元祖股份主要经营蛋糕、西点和 月饼，也主要以开设直营门店的方式进行销售，因此应收账款周转率也比较高。 2014 年-2016 年，公司食品制造业务收入占主营业务收入的比例较高，分别为 74.03%、75.34%和 75.02%，从而降低了公司应收账款周转率，使得公司的应收账 款周转率略低于以餐饮业务为主的同行业可比上市公司。 与同行业上市公司相比，公司总资产周转率高于同行业的平均水平，表明公 司总资产周转速度较快，整体资产运营能力较强，资产管理水平较高。 2、盈利能力分析 公司主营业务收入包括食品制造业务、餐饮业务及其他业务，其中，月饼系 列产品、速冻食品、腊味产品等食品制造业务收入是公司最主要的业务收入来 源，且持续增长。近三年，公司食品制造业务收入占比分别达 74.03%、75.34% 和 75.02%。食品业务之外，餐饮业务也是公司的重要业务，近三年，公司餐饮 业务收入占比分别为 25.42%、24.04%和 24.27%，年度基本上比较稳定。除食品 制造业务、餐饮业务两大业务板块之外，公司主营业务收入中的其他收入，主要 是外购产品如饮料、粮油等的销售收入，该部分业务收入金额较小，占主营业务 收入的比重较低。总体上，经过近年发展，公司已经逐步形成了以食品业务为主 导、餐饮业务协同发展的经营格局。 3、现金流量分析 报告期内，公司现金回收能力较强，伴随营业收入的增长，公司经营活动产 生的现金流量净额维持在较高水平。同时，为了扩大产能，提高生产效率，公司 食品业务对生产线进行更新改造投资以及餐饮门店装修投入增加，导致报告期内 投资活动产生的现金流量净额均为负数。此外，报告期，公司每年均进行现金分 红，使得筹资活动产生的现金流量净额均为负数。报告期，总体而言，公司现金 流状况良好。 1-2-47 （五）股利分配情况 2014 年 4 月 29 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《广州酒家集团股份有 限公司 2013 年度利润分配议案》，公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 176,998,092 股为基数，向全体股东每股派发 0.75 元（含税）现金股利，共派发现金股利 132,748,569 元（含税）。 2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《关于广州酒家集团股 份有限公司 2014 年度利润分配及盈余公积金、未分配利润转增股本的议案》，公 司以 2014 年 12 月 31 日总股本 176,998,092 股为基数，向全体股东每股派发 0.45 元（含税）现金股利，共派发现金股利 79,649,141.40 元（含税）。同时，公司以 盈余公积金、未分配利润向全体股东每 1 股送 1 股，送股后，公司总股本增至 353,996,184 股。 2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于广州酒家集团 股份有限公司 2015 年度利润分配的议案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 353,996,184 股为基数，向全体股东按每股 0.5 元（含税）派发现金股利，共计分 配利润为 176,998,092.00 元。 2017 年 4 月 10 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《广州酒家集团股份 有限公司 2016 年度利润分配的议案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 353,996,184 股为基数，向全体股东按每股 0.55 元（含税）派发现金股利，共计分 配利润为 194,697,901.20 元。 为了明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》（上市草 案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股 东对公司经营和分配进行监督，公司制定了未来分红回报规划（上市后三年）， 并对未来三年的股利分配进行了计划。 上市后未来三年，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积 金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在 确保更低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在确保更低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 1-2-48 第四节 募集资金运用 一、募集资金投资项目概况 经公司2015年之一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超 过5,000万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确 定。 本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目： “广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”、 “广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售 *** 项目”、“广州酒家集团股份 有限公司电子商务平台扩建项目”、“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设 项目”、“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”。 如果本 次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。如 果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据 实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目的必要性和前景分析 食品制造业在居民收入水平渐增、生活节奏加快、消费习惯转变等因素的驱动 下保持逐年增长的态势，被誉为永不衰退的朝阳产业，方便食品、速冻食品、休闲 食品等食品制造细分行业的消费需求量更是快速增长，我国的食品制造业的主营业 务收入从 2000 年的 1,353 亿元增长到 2016 年的 23,619.2 亿元，每年都保持两位数 的增长速度，年复合增长率达到 19.57%。伴随国民经济的持续增长，我国食品制 造业呈现平稳增长的发展趋势。 目前，公司现有电子商务业务增长呈现良好的发展势头，平均增速位居各销 售渠道首位，为进一步发展电子商务，急需在现有基础上不断拓展第三方平台， 丰富电商销售的品类，做大做强公司的电商业务，从公司销售实体渠道的有益补 充逐步发展成为公司重要渠道之一。 同时，公司目前已经开设 15 家餐饮直营门店，2016 年，公司餐饮业务营业 收入达 46,307.76 万元，同比增长 12.32%。目前，公司大部分门店已经进入成熟 1-2-49 期，单体门店增长潜力较为有限，内涵式增长已经无法支持业务高速发展的要求。 因此，通过开设新店扩大门店覆盖范围，已经成为维持公司餐饮业务稳定增长的 必然选择。 1-2-50 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有 如下风险： （一）商标、商号被侵害的风险 公司主营业务属于快速消费品领域，品牌是影响消费者购买的重要考量因素。 广州酒家是中华老字号企业，“广州酒家”商标为中国驰名商标，具有较高的知名 度和美誉度，对公司业绩的持续增长十分重要。虽然公司已采取多种方式保护公 司的品牌和注册商标，但是若其它食品制造企业和餐饮企业对公司商标和商号进 行假冒、模仿及未经授权使用，可能会导致消费者对公司品牌的认可度下降，进 而可能损害公司品牌形象、公司声誉，影响公司经营业绩。报告期内，并未发生 公司商标和商号被侵害进而对公司业务及财务状况造成重大不利影响的事项。尽 管如此，若商标、商号被侵害事件发生，可能对经营业绩造成不利影响。 （二）跨区域经营的风险 公司食品制造业务和餐饮业务的市场主要集中在广东地区，在广东地区具备 较强的品牌优势。广东地区属于全国经济强省，居民消费水平高，具有家庭聚会 出外就餐的传统，是公司近年来经营业绩稳定发展的基础。经过多年在广东市场 的发展，结合公司近年来在电商领域的良好势头，公司已经具备了向省外市场发 展的条件。但由于我国各地区的消费习惯、饮食文化和市场环境差异较大，如何 在跨区域经营的过程中完成品牌推广、适应当地市场需求，对公司是一个巨大的 挑战。公司跨地区经营的餐饮店沈阳丽阳店因经营业绩未达预期已停业，未来， 随着募投项目建设的逐步展开和发行人“立足广东，辐射全国各大城市”发展战 略的持续实施，公司仍将开展餐饮业务跨地区经营。此外，拓展全国月饼和食品 类产品市场对公司跨区域物流配送、生产品质控制等也提出了更高要求。因此， 如果公司在跨区域经营过程中不能充分利用现有资源或无法根据实际情况调整经 营战略，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。 1-2-51 （三）连锁经营风险 目前，公司连锁经营采取直营为主、加盟为辅的模式。截至目前，食品制造 业务方面，公司拥有 114 家饼屋直营店，44 家饼屋加盟店；餐饮业务方面，公司 拥有 15 家餐饮直营店，1 家餐饮加盟店。由于加盟商是独立于发行人的主体，若 加盟商在日常经营中未严格按照发行人的要求进行食品卫生安全、服务、采购、 销售、质控、品牌等方面的管理，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。 随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的 制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。 （四）租赁风险 公司食品制造业务方面和餐饮业务方面均拥有直营店和加盟店，其中大部分 门店均通过租赁房产进行日常经营。如果公司下属门店或加盟店租赁房产因存在 权属瑕疵等，或者租赁房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，使得相关租 赁合同被认定为无效或不能正常履行；或者公司租赁房产租赁期限届满后，出租 方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约，都可能影响相关门店的正常经营，公司 将面临更换经营场地而发生的搬迁、装修、暂时停业、关闭店面等风险，公司的 正常经营将会受到不利影响，公司面临房产租赁引致的业务风险。 （五）发生禽流感、口蹄疫等瘟疫所带来的风险 公司食品制造业务中的广式腊味需要使用较多的猪肉等家畜类为主要原材 料，同时，公司餐饮业务的菜式较多采用禽类、猪肉类为原材料，如公司招牌菜 式“广州文昌鸡”、“百花酿鸭掌”即以禽类为原材料，“麻皮乳猪”、广式烧腊等 以猪肉为原材料。 近年来，由于环境等多种因素影响，禽流感、口蹄疫等瘟疫和动物传染性疾 病都不时爆发，而一旦在公司经营区域出现这些动物类疫病，一方面将对公司禽 类、猪肉类原材料的供应造成不利影响，公司经营所需的禽类和猪肉类供应将无 法保证，采购成本可能因此大幅上升。另一方面，顾客对于以禽类、猪肉类为原 材料的菜式的消费也会受到较大影响，进而影响到公司食品制造业和餐饮业的市 场需求。因此，若公司原材料采购区域爆发禽流感、口蹄疫等疫病及动物传染性 疾病，公司经营将面临较大风险。 1-2-52 （五）技术流失的风险 目前，中餐 *** 的技术尚未形成规范化的配料标准和操作规范，技术主要掌 握在厨师手中，通过言传身教实现技术的传承。此外，公司在食品制造业务方面 拥有多项非专利技术，确保公司利口福月饼得以成为“广式月饼传承代表”。一旦 掌握技术的厨师、 *** 退休或离开公司，某些菜式、食品的 *** 技术存在流失风 险。因此，公司可能存在因技术人员的离开而导致技术流失的风险。 （六）人力资源不足的风险 公司的食品制造和餐饮业务采取了直营店和加盟店的连锁经营模式，公司经 营、管理以及连锁化的发展战略，均需要及时储备和培养大量的管理、技术和服 务等专门人才。因此，保证现有管理、业务及技术人才的稳定性，并保持合理的 人才储备，将在很大程度上影响公司未来发展的速度和质量。本次股票成功发行 后，公司经营规模将进一步扩大，对经营管理层也提出了更高的要求。公司若未 能及时提供足够的、优秀的专业人才，将导致企业面临发展速度减缓的风险。 （七）现金管理的风险 公司食品零售和餐饮业务部分采用现金交易，虽然近年来消费者已开始逐步 转用信用卡、支付宝、微信等方式结算，但公司下属饼屋直营店、餐饮直营店存 在一定的现金收付的情况。公司存在因现金管理不善而引致的财务风险。 （八）毛利率下降的风险 近年来，由于农产品和农副产品的价格不断波动，公司面临原材料成本上涨 的压力。由于国内生活资料的价格上涨，居民生活成本增加，员工薪金普遍提高， 公司面临人力成本上涨的压力。而且，食品行业和餐饮业竞争日益激烈，公司通 过提高产品价格转嫁成本的能力受到了一定的限制。若原材料和人工成本出现上 涨，而公司不能及时调整产品销售价格，公司将存在毛利率下降的风险。 （十）募集资金投资项目的市场风险 公司拟将募集资金用于利口福食品生产基地（广州）扩建项目、食品零售网 络项目、电子商务平台扩建项目、公司餐饮门店建设项目、技术研发中心建设项 目。其中，“利口福食品生产基地（广州）扩建项目”实施并达产后，公司产能 1-2-53 将增加，如新增产能不能有效消化，公司募投项目将面临产能扩大带来的市场风 险。 此外，在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现变化、市场营销策 略或新产品的市场接受程度达不到公司预期、跨区域经营情况不理想等情况，公 司新增产能将存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现应有的经 济效益。 （十一）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施涉及到厂房建设、门店装修、设备购置、安装 调试、人才培训、市场开拓等多个环节，系统性强且工作量大。在实施过程中， 公司面临着产业政策调整、市场环境变化、技术进步等诸多不确定因素，因此公 司募投项目存在实施风险。 （十二）实际控制人控制风险 本次发行前，广州市国资委持有本公司股份278,488,960股，持股比例78.67%， 是公司的控股股东、实际控制人。本次股票发行完毕并履行国有股转持义务后， 广州市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人。虽然公司已经建立了完善的法 人治理制度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，在 股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益之决议的可能性。 1-2-54 二、重要合同 截至目前，公司正在履行的重要合同包括：商标使用许可合同29份，专利实 施许可合同6份，关联交易合同3份，销售合同8份，采购合同15份，租赁合同7份， 工程建设合同1份，保荐承销合同2份，还与同福中公司签订了特许经营合同1份。 三、其他重大事项 （一）截至目前，公司不存在尚未了结的诉讼标的 50 万以上的诉讼或仲裁事 项。 （二）截至本招股意向书摘要签署日，持有公司 5%及以上股权的股东、实 际控制人不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。 （三）截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。 （四）截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。 1-2-55 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各当事人 经办人 名称 住所 联系 *** 传真 或联系 人 广州市荔湾区中山七 发行人：广州酒家 路50号西门口广场写 李立令 集团股份有限公司 字楼第12层（自编层第 020-81380909 020-81380611-810 梁洁 13层）全层单元 保荐人（主承销 广东省广州市黄埔区 谭旭 商）：广发证券股 中新广州知识城腾飞 020-87555888 020-87555888 赵倩 份有限公司 一街2号618室 北京市朝阳区东三环 发行人律师：北京 赖江临 中路7号北京财富中心 020-38191000 020-38912082 市金杜律师事务所 王建学 写字楼A座40层 会计师事务所：立 上海市黄浦区南京东 刘杰生 信会计师事务所 020-38396233 020-38396233-2516 路 61 号四楼 吴泽敏 （特殊普通合伙） 资产评估机构：北 北京市朝阳区工人体 京中天衡平国际资 育场北路13号院1号楼 010-84472789 010-84472789 辛宝柱 产评估有限公司 16层1805 股票登记机构：中 国证券登记结算有 上海市浦东新区陆家 021-68870587 021-58754185 — 限责任公司上海分 嘴路166号 公司 收款银行：工行广 — — — — 州市之一支行 拟上市的证券交易 上海市浦东南路528号 所：上海证券交易 021-68808888 021-68804868 — 证券大厦 所 二、本次发行上市重要日期 工作安排 日 期 刊登《发行安排及初步询价公告》日期 2017 年 6 月 7 日 初步询价日期 2017 年 6 月 9 日至 2017 年 6 月 12 日 网上路演日期 2017 年 6 月 14 日 刊登《发行公告》日期 2017 年 6 月 14 日 1-2-56 申购日期 2017 年 6 月 15 日 缴款日期 2017 年 6 月 19 日 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在 股票上市日期 上海证券交易所上市 1-2-57 第七节 备查文件 1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅 查阅时间：每周一至周五上午 9:00 — 11:00 ，下午 1:30 — 4:30 2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅上海证券交易所网址： https://www.sse.com.cn （本页以下无正文） 1-2-58 （本页无正文，专用于《广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向 书摘要》之盖章页） 广州酒家集团股份有限公司 年 月 日 1-2-59
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